实务中，很多“背靠背”支付条款将款项收取方置于期限利益长期处于不确定的状态，该做法会放大账款回收的压力，从而削弱收款方的财务经营能力，甚至成为守约主体发展的障碍壁垒。本次案件历经一审程序和二审程序，我们作为C公司一方的代理人，一审我方依据完整的证据和严谨的诉讼思路取得胜诉，二审我们坚持诉讼策略，最终武汉中院作出“维持原判”的判决。

基本案情

2016年A公司承包了B公司的项目工程，A公司是项目承包方，B公司是项目发包方。

2018 年A公司找到我方当事人C公司采购项目所需材料，双方合同约定采购价款为500万，分期支付货款，分别为:

在收到项目合同B公司的首付款之日起 10个工作日内向C公司支付总价款的 20%；

在收到项目合同B公司的初验款之日起 10 个工作日内支付剩余总价款的 40%；

在收到B公司合同终验款之日起 10 个工作日内支付剩余总借款的 30%；

在收到B公司合同质保金之日起 10 个工作日内支付最后 10%总价款的部分”。

该约定系“背靠背”条款（双方在合同中约定，付款方的付款时间、金额、方式等以第三方支付给付款方为条件）。

2018 年，C公司依据合同约定向A公司交付上线并完成了软件验收。A公司向C公司支付了300万元后拒不支付剩余款项 200万元，C公司多次向A公司催要，A公司一直以B公司尚欠项目款项没有支付完结为由拒不履行付款义务，拖欠合同款项，C公司遂找到我方律师主张维权起诉。

争议焦点

本案核心焦点在于采购合同中付款方式中的“背靠背”条款效力。

依照《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》：“一、大型企业在建设工程施工、采购货物或者服务过程中，与中小企业约定以收到第三方向其支付的款项为付款前提的，因其内容违反《保障中小企业款项支付条例》第六条、第八条的规定，人民法院应当根据民法典第一百五十三条第一款的规定，认定该约定条款无效。

律师分析

在已有司法解释的前提下，合理整理证据材料，确认诉讼思路，补充相关证据很重要。

《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》该司法解释文件系2024年8月27日开始施行，与本案而言无异于雪中送炭，进而推翻“霸王条款”的效力，取得胜利。

法院查明及判决

本案中，通过A公司于2023年6月向其他公司发出的《请款通知函》及C公司提交的证据可以证明A公司已认可C公司完成了2018年A公司与C公司签订的《采购合同》中的合同义务。

一审法院判决：被告A公司于本判决生效之日起十日内向原告C公司支付货款 2000000元；二、被告A公司于本判决生效之日起十日内向原告C公司支付逾期利息；三、驳回原告其他诉讼请求。

二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

律师建议

A公司、C公司在签订的《采购合同》中约定在A公司收到相应项目合同款之后再行支付采购合同的货款。此种付款虽然属于协议双方合意安排的风险承担模式，但本质上是付款义务方转嫁支付风险的一种避险传导付款方式，即通常所言的“背靠背”支付条款。

“背靠背”支付条款将款项收取方置于期限利益长期处于不确定的状态，放大了账款回收的压力，削弱了收款方财务经营能力，设置了守约主体发展的障碍壁垒。方式具有风险传导性，相对规避了A公司的支付风险。

该“背靠背”支付条款不合理、不公允地将收款权利人置于自担第三方支付风险，持续拉长债权账期，累高诉讼周期成本的不利境地，一审法院参照《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》的精神要求，认定该类条款不产生效力，兼顾了公平性和合理性，也与司法审判实际相契合，并无不当之处。

适用法条

《中华人民共和国民法典》第一百五十三条、第五百零九条、第五百七十七条

《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条

《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》

《保障中小企业款项支付条例》第六条、第八条